MPS Compra Mediobanca tutti i particolari dell’OPA (aggiornata)

Mps ha lanciato un’offerta pubblica di scambio totalitaria per acquisire Mediobanca, valutata 13,3 miliardi di euro, con un premio del 5,03% rispetto al prezzo di chiusura di Borsa. L’offerta prevede lo scambio di 23 azioni Mps per ogni 10 azioni Mediobanca. L’operazione, non concordata, è vista come “ostile” secondo fonti finanziarie. L’obiettivo dichiarato è creare il terzo polo bancario italiano, generando valore per il settore bancario e per il Paese.

Mps ha lanciato un’offerta pubblica di scambio su Mediobanca, nel contesto di complesse operazioni finanziarie che coinvolgono altri grandi attori come Unicredit e Generali. Tra le condizioni dell’offerta, Mps mira a ottenere almeno il 66,67% del capitale di Mediobanca, con l’obiettivo di concludere l’operazione entro il terzo trimestre del 2025. Tuttavia, tali condizioni sono rinunciabili solo su decisione esplicita di Mps.

Aggiornamento 2 Ottobre 2025: MPS rilancia s Mediobanca con “un’offerta che non può rifiutare”

• Nuovo corrispettivo: oltre all’iniziale proposta puramente in azioni (2,533 MPS per ogni Mediobanca), MPS aggiunge 0,90 € in contanti per azione Mediobanca. Ciò porta il valore complessivo dell’offerta a circa 16,33 € per azione, pari a un premio dell’11,4 % sul prezzo di riferimento del 23 gennaio 2025.
• Impegno totale in contanti: circa 750 milioni di euro saranno corrisposti in cash se l’offerta dovesse ottenere adesioni totali.
• Soglie d’accettazione: inizialmente fissata al 66,7%, ora rinunciata; rimane valida la soglia minima del 35%, che garantirebbe a MPS il “controllo de facto”. Il periodo d’offerta scade l’8 settembre 2025, con possibilità di riapertura tra il 16 e il 22 settembre.
• Avanzamento adesioni: al 1° settembre, pari al giorno prima del rilancio, già il 28,16% delle azioni Mediobanca risultavano accettate.

Investitori chiave coinvolti

• Delfin (holding di Leonardo Del Vecchio) e Francesco Gaetano Caltagirone hanno entrambi già accettato l’offerta. Questi investitori controllano insieme circa il 28% del capitale di Mediobanca e detengono posizioni rilevanti anche in MPS – con una storia di conflitti con l’attuale management di Mediobanca.

In sostanza: gli stessi che detenevano gran parte di Mediobanca stanno aiutando MPS ad acquisirla. Ironico, no?

Conviene?

Pro MPS

• L’offerta migliora sensibilmente l’attrattiva con l’aggiunta dei contanti e il ritiro della soglia alta del 66,7%.
• MPS punta a superare il 50% per ottenere controllo pieno e sbloccare sinergie attese per circa 700 milioni di euro l’anno prima delle imposte, e beneficiare delle Imposte Differite attive (DTA) stimate in 2,9 miliardi in sei anni.
• Obiettivi finanziari restano solidi: CET1 pro-forma circa 16%, pay-out fino al 100% degli utili e solidità patrimoniale confermata anche dopo il rilancio in denaro.

Contro per MPS

• Il costo in contanti (750 milioni) è rilevante, benché sostenibile; l’integrazione di Mediobanca potrebbe comportare rischi di cultura aziendale, governance e operativi.
• Avere il controllo “de facto” è una cosa, ma il 66,7% avrebbe garantito un controllo pieno – ora serve più impegno per salire ulteriormente.

Pro Mediobanca (dal lato degli azionisti)

• Prezzo più alto per azione, maggiore liquidità immediata per chi aderisce.
• L’offerta è più convincente rispetto alla prima versione, inizialmente giudicata troppo penalizzante.

Contro per Mediobanca

• Rischio perdita di indipendenza e sparizione sotto MPS.
• L’incertezza di scenari futuri: governance cambiata, strategie riscritte, conflitto tra culture aziendali.

Sintesi intelligente

In soldoni: MPS rilancia e prova a trasformarsi in un protagonista di primo piano; Mediobanca – se accetta – incassa bene, ma perde un pezzo della sua identità. Il board aveva definito “value destructive” l’OPA iniziale, ma questa nuova proposta è abbastanza zuccherata da attrarre più consensi.

Conclusione

Conviene soprattutto a MPS, che con l’acquisizione potrebbe costruire un polo bancario più grande, beneficiando di sinergie e vantaggi fiscali. Mediobanca guadagna in termini monetari, ma perde sul piano dell’indipendenza.

Ora la parola passa agli azionisti: riuscirà MPS a ottenere quel 35-50% necessario? Se sì, il panorama bancario italiano verrà ridisegnato.

Cosa accadrebbe con un 3° polo bancario italiano

Dall’unione tra Mps e Mediobanca nasce un nuovo leader bancario italiano, posizionato al terzo posto nei settori chiave grazie alla complementarità di prodotti e servizi, un business diversificato e sinergie industriali rilevanti.

Il nuovo gruppo punta a preservare e sviluppare i brand Mps e Mediobanca, offrendo una piattaforma bancaria più integrata per famiglie e imprese. L’operazione, che vede Mps con una capitalizzazione di 8,8 miliardi di euro e Mediobanca a 12,7 miliardi, integra una banca commerciale tradizionale con una banca d’investimento e potrebbe avere effetti sul controllo delle Generali, di cui Mediobanca è il principale azionista.

L’acquisizione di Mediobanca da parte di Mps permetterà di generare un ritorno sul capitale tangibile del 14%, un indicatore di solidità patrimoniale pro-forma del 16% e sinergie annuali ante imposte di circa 700 milioni di euro, derivanti da ricavi, costi e funding. L’operazione sfrutterà il valore delle Dta di Mps, consentendo un’accelerazione del loro utilizzo (2,9 miliardi in 6 anni) e generando un beneficio stimato di 1,2 miliardi di euro per gli azionisti di Mediobanca. Secondo il CEO di Mps, Luigi Lovaglio, l’operazione rappresenta un nuovo approccio al consolidamento bancario, creando valore per azionisti e per il sistema Paese, con l’obiettivo di formare un nuovo campione nazionale.

Le reazioni di Mediobanca

La banca MPS, recentemente privatizzata, ha sorpreso i mercati con un’offerta pubblica di scambio da 13,3 miliardi di euro su Mediobanca, dopo un consiglio di amministrazione straordinario. La mossa è considerata ostile da Mediobanca. Il CEO Lovaglio ha dichiarato che il marchio della merchant bank sarà mantenuto e il closing è previsto entro il terzo trimestre. La proposta, avviata il 24 gennaio, ha portato un aumento del 4,74% per Mediobanca, mentre MPS ha registrato un calo del 6,62%.

L’operazione proposta riguarda l’offerta di 15,992 euro per azione con un concambio di 2,3 titoli MPS per ogni azione Mediobanca, accompagnata da un premio del 5,03%. L’assemblea degli azionisti di MPS è stata convocata per il 15 aprile con l’obiettivo di deliberare un aumento di capitale necessario per concludere l’accordo. JP Morgan e UBS agiscono come advisor per questa operazione. Tuttavia, Mediobanca considera questa proposta ostile e, secondo fonti finanziarie, è probabile che venga respinta.

Contesto delle partecipazioni e della guerra su Generali

L’operazione si inserisce in un quadro di complessi intrecci di partecipazioni e di strategie di potere. Recentemente, Francesco Gaetano Caltagirone e Delfin (holding della famiglia Del Vecchio) hanno rafforzato le loro posizioni, detenendo ciascuno quasi il 10% (sebbene la quota di Caltagirone sia ufficiosa). Entrambi sono presenti nei capitali di Mediobanca e Generali. Generali, a sua volta, è impegnata in un riassetto dell’asset management con Natixis, un’iniziativa osteggiata da Caltagirone.

Obiettivi dell’operazione

L’obiettivo dell’operazione è creare un nuovo campione nazionale, con sinergie stimate in circa 700 milioni di euro l’anno e un’accelerazione nell’utilizzo delle DTA (Deferred Tax Assets) per un valore di 1,2 miliardi di euro. L’accordo potrebbe anche avere un’influenza significativa su Generali, dove Mediobanca detiene il 13,1%, Caltagirone il 6,9% e Delfin il 9,9%. Per quanto riguarda Mediobanca, Caltagirone possiede il 7,7% e Delfin il 19,908%.

In sintesi, l’operazione non è soltanto finanziaria, ma rivela un complesso gioco di potere tra azionisti rilevanti, che coinvolge anche Generali e il riassetto strategico delle partecipazioni in aziende di primo piano nel panorama finanziario italiano.

Cosa dice Lovaglio

Il riassetto bancario in corso coinvolge Banco Bpm, Anima Holding, Unicredit e Generali ed è il risultato di una riorganizzazione significativa degli assetti azionari di Mps (Monte dei Paschi di Siena). Dopo il collocamento di novembre, il Tesoro ha ridotto la propria quota all’11,7%, aprendo spazio a nuovi attori come Banco Bpm (con il 5%), Anima Holding (che è salita dall’1% al 4%), Francesco Gaetano Caltagirone e Delfin (la holding della famiglia Del Vecchio).

Crescita di Caltagirone e Delfin: Questi ultimi due soggetti hanno incrementato la loro partecipazione iniziale del 7% fino a quasi il 20%, grazie ad acquisti sul mercato effettuati a dicembre. La loro influenza si è ulteriormente consolidata con l’ingresso nel consiglio di amministrazione (CdA), insieme ad Anima, dopo il ritiro di cinque rappresentanti del Tesoro. Di conseguenza, questi attori ora giocano un ruolo chiave nelle decisioni strategiche della banca.

La posizione del CEO Luigi Lovaglio: Durante una conference call, il CEO di Mps, Luigi Lovaglio, ha sottolineato come la combinazione tra Mps e Mediobanca rappresenti «la migliore business combination industriale possibile» per creare valore per gli azionisti di entrambe le entità. Lovaglio ha ricostruito la genesi dell’operazione, rivelando che già a dicembre 2022, dopo aver completato l’aumento di capitale di 2,5 miliardi di euro, aveva discusso tre opzioni con il Ministro dell’Economia:

1. Continuare in autonomia.
2. Effettuare un’operazione tra pari.
3. Avviare una partnership con Mediobanca.

Secondo Lovaglio, il momento attuale è ideale per intraprendere questa operazione, vista la capacità di Mps di crescere in collaborazione con un partner che apporti diversificazione e nuove fonti di ricavi. Ha inoltre enfatizzato l’importanza di cogliere opportunità strategiche nel contesto del “risiko bancario”, che richiede coraggio e prontezza nell’agire.

In sintesi, il riassetto rappresenta un passo strategico importante per il sistema bancario italiano, con nuovi equilibri azionari e partnership mirate a garantire crescita e maggiore solidità.

Cosa ha in mente MPS

Monte dei Paschi di Siena (Mps) ha annunciato che il successo dell’offerta porterà a un’accelerazione nell’utilizzo delle imposte anticipate (DTA) detenute dalla banca. Questo consentirà un beneficio netto stimato per gli azionisti di Mediobanca aderenti all’offerta, pari a 1,2 miliardi di euro, equivalente a circa il 10% del valore di mercato attuale di Mediobanca.

Obiettivo dell’offerta

L’offerta mira a creare un nuovo campione nazionale nel settore bancario italiano, che si posizionerà al terzo posto nei segmenti chiave del mercato, grazie alla fusione delle competenze di Mps e Mediobanca. Questa combinazione industriale unisce due dei principali attori del settore:

• Mps, specializzato nel retail e commercial banking.
• Mediobanca, focalizzato su wealth management, corporate & investment banking (CIB) e credito al consumo.

Caratteristiche principali del nuovo gruppo

Il nuovo gruppo sarà caratterizzato da:

1. Leadership nel wealth management:
   La combinazione delle competenze di Mps e Mediobanca nel private banking, insieme alla sinergia tra Banca Widiba e Mediobanca Premier, rafforzerà l’asset gathering, con il supporto di circa 1.200 consulenti finanziari.
2. Un forte operatore CIB (Corporate & Investment Banking):
   La nuova entità avrà una posizione di leadership in settori come corporate finance, mercati dei capitali, prestiti alle imprese, e M&A. La complementarità delle basi clienti offrirà opportunità di crescita, specialmente nel mercato delle medie imprese.
3. Leadership nel credito al consumo:
   Compass, già partner di Mps, consoliderà il nuovo gruppo come leader nel settore dei finanziamenti al consumo.
4. Flusso di cassa sostenibile grazie agli investimenti assicurativi:
   La combinazione amplierà l’offerta di prodotti e servizi, rafforzerà la capacità di supportare nuovi investimenti e valorizzerà le sinergie tra le due banche. Questo approccio si basa sui punti di forza, le competenze distintive e il capitale umano eccellente di entrambe le organizzazioni.

L’integrazione tra Mps e Mediobanca rappresenta una mossa strategica per creare un gruppo bancario competitivo e sinergico, in grado di occupare una posizione di rilievo nel panorama bancario italiano e di garantire benefici significativi agli azionisti e al mercato.

Strategia Industriale

L’acquisizione di Mediobanca accelera l’implementazione del piano industriale 2024-2028 di Mps, focalizzato su cinque priorità strategiche:

1. Crescita dei business specialistici per incrementare i flussi di commissioni.
2. Sviluppo di modelli di servizio dedicati per attività a valore aggiunto.
3. Espansione delle soluzioni di prestito per famiglie e PMI, con nuovi servizi dedicati.
4. Rinnovamento delle piattaforme distributive per ottimizzare l’efficienza.
5. Adozione di un approccio a rischio zero-based.

Benefici per Soci e Clienti

La transazione offre vantaggi significativi a diversi stakeholder:

• Azionisti: Creazione di valore grazie a maggiore redditività, payout fino al 100% dell’utile netto e solida posizione patrimoniale. L’operazione sfrutta le DTA (Deferred Tax Assets) di Mps, generando sinergie industriali significative.
• Clienti: Accesso a un’offerta più ampia e attraente, con soluzioni personalizzate, prodotti innovativi e piattaforme multicanale.
• Dipendenti: Opportunità di crescita professionale in un ambiente che valorizza i talenti.
• Economia italiana: Contributo alla competitività del Paese e supporto allo sviluppo locale, con un modello bancario sostenibile.

Obiettivi Finanziari

• ROTE pro-forma: circa 14%.
• CET1 ratio pro-forma: circa 16%.
• Sinergie industriali: 700 milioni di euro all’anno (300 milioni da ricavi, 300 milioni da costi, 100 milioni da funding).
• Utilizzo accelerato delle DTA: 2,9 miliardi nei prossimi sei anni, generando benefici di capitale.

Sinergie Previste

1. Ricavi: Espansione dell’offerta (credito al consumo, mutui, asset gathering) e maggiore penetrazione nei segmenti chiave come le PMI.
2. Costi: Ottimizzazione delle funzioni centrali, riduzione delle spese IT e amministrative.
3. Funding: Miglioramento della struttura di finanziamento wholesale e commerciale.

I costi di integrazione previsti ammontano a circa 600 milioni di euro nel primo anno. Gli azionisti beneficeranno di un incremento degli EPS adjusted e di dividendi sostenibili e in crescita, mantenendo una solida patrimonializzazione.

Visione Strategica di Luigi Lovaglio (CEO di Mps)

Lovaglio sottolinea l’innovazione della transazione, definendola un passaggio cruciale per il consolidamento del settore bancario italiano. L’obiettivo è creare un nuovo leader nazionale con due brand di eccellenza, altamente competitivo nei business specialistici e con un solido capitale. Il nuovo gruppo sarà un modello di banca resiliente, capace di sostenere famiglie, imprese e comunità locali. L’operazione combina talenti, know-how, reti capillari e piattaforme digitali per costruire un futuro di crescita e innovazione a beneficio di tutti gli stakeholder.

Conclusione
L’acquisizione rappresenta una pietra miliare per il settore bancario italiano, offrendo vantaggi competitivi, sostenibilità e valore per azionisti, clienti e comunità, consolidando il ruolo di Mps e Mediobanca come protagonisti chiave dell’industria bancaria.

MEDIOBANCA DICE NO AD OPS SU GENERALI